证券代码：600508证券简称：上海能源编号：临2010-01
上海大屯能源股份有限公司第四届董事会第6次会议决议公告暨召开公司2009年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海大屯能源股份有限公司第四届董事会第6次会议于2010年4月22日在上海虹杨宾馆召开。应到董事11人，实到6人，委托出席5人（其中：其中：独立董事刘炯天先生书面委托独立董事董化礼先生出席并表决，独立董事吴跃武先生书面委托独立董事董化礼先生出席并表决，董事祁和刚先生书面委托董事李馥友先生出席并表决，董事纪四平先生书面委托董事金晨钟先生出席并表决，董事杨世权先生书面委托独立董事贾成炳先生出席并表决），公司部分监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事长李馥友先生主持会议。
本次会议所审议的涉及关联交易的议案，事前已取得公司4名独立董事同意提交董事会审议的书面认可。普华永道中天会计师事务所有限公司的续聘及该审计机构提供的公司2009年度财务会计报告，此前已经公司董事会审计委员会会议审议通过，并形成提交公司董事会审议的决议。
本次会议审议原第20项《关于聘任公司副总经理的议案》时，因同一议案涉及副总经理辞、聘事项，董事会动议分拆为两个议案，即第20项《关于聘任公司副总经理的议案》和第23项《关于纪四平先生请辞公司副总经理的议案》，并分别履行了表决程序。董事会授权董事会秘书处征询授权委托董事意见，经电话征询，5位授权委托董事均表示同意增加该议案，并同意表决结果。
会议审议并通过以下决议：
一、审议通过关于公司2009年度总经理工作报告的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于公司2009年度董事会报告的议案，并提交公司2009年度股东大会审议批准；
公司四名独立董事对公司与关联方资金往来和对外担保情况发表了独立意见，认为截止2009年12月31日，公司的控股股东及其它关联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范公司对外担保行为，公司没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》（证监发〔2003〕56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）列举的违规担保行为。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过关于公司2009年年度报告及摘要的议案，并将《公司2009年年度报告》提交公司2009年度股东大会审议批准；公司2009年年度报告及摘要依法在指定信息披露报纸及网站上披露。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过关于2009年度公司独立董事报告的议案，并提交公司2009年度股东大会审议批准；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过关于公司2009年会计政策变更的议案；
财政部于2009年6月26日印发了《企业会计准则解释第3号》（财会〔2009〕8号，以下简称《解释3号》），其中第三条对高危行业提取的安全生产费及其他具有相同性质的费用(包括维简费)的会计处理作出了新的规定。根据文件指导原则及规定，公司对所涉及的煤炭生产安全费、维简费的会计政策进行了变更并予追溯调整。
1．会计政策变更主要内容
《解释3号》规定对安全生产费及其他具有相同性质的费用计提时计入当期成本，而变更前《解释2号》规定是通过税后利润分配的形式计提；
《解释3号》对用安全生产费及其他具有相同性质的费用形成固定资产的，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并一次性提足折旧，而变更前《解释2号》规定采用与其他固定资产相同的折旧政策计提折旧；
《解释3号》会计处理更接近于《解释2号》发布前的会计处理，唯一的区别是《解释3号》规定专项储备在所有者权益中列示，而《解释2号》发布前规定在长期应付款中列示；
2．会计政策变更影响
公司按照规定对此项会计政策变更进行了追溯调整，2008年度的比较财务报表已重新表述。2008年年初运用新的会计政策追溯计算的会计政策变更累计影响数为247，257，803.57元，调减2008年年初未分配利润220，819，196.57元，调减2008年年初盈余公积43，566，873.29元，调增2008年年初专项储备17，128，266.29元。该项会计政策变更对2008年年度财务报表的影响为调减净利润60，648，907.32元(全部为归属于母公司的净利润)，调增年末累计折旧348，986，439.32元，调减期末所得税负债85，446，767.65元，调增期末专项储备61，495，305.51元，调减期末盈余公积65，895，363.50元，调减期末未分配利润259，139，613.68元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过关于公司2009年度财务决算报告的议案，并提交公司2009年度股东大会审议批准；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过关于公司2009年度利润分配预案的议案，并提交公司2009年度股东大会审议批准；
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司本期合并报表实现归属于母公司股东的净利润949，777，393.05元，扣除本期上海能源母公司提取法定盈余公积4，400，057.99元，加上年初未分配利润1，858，412，472.85元，再扣除2009年已分配的2008年度普通股股利72，271，800.00元及本期合并新疆天山煤电有限责任公司调增专项储备850，275.06元，2009年度合并报表可供股东分配的利润为2，730，667，732.85元，2009年度母公司可供股东分配的利润为2，029，013，381.66元。
公司以2009年底总股本72，271.8万股为基数，拟向公司全体股东按每10股派发现金红利1.5元(含税)，共派发现金红利108，407，700.00元，母公司剩余可供股东分配的利润1，920，605，681.66元用于项目建设和以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过关于公司2010年度财务预算报告的议案，并提交公司2009年度股东大会审议批准；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过关于公司2009年度日常关联交易执行情况及2010日常关联交易安排的议案，并提交公司2009年度股东大会审议批准；
1．公司2010年度日常关联交易安排
同意公司继续执行如下尚未到期的日常关联协议：
2008年4月9日与大屯煤电（集团）有限责任公司下属的徐州大屯工程咨询有限公司签订的《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》；
2008年4月9日与大屯煤电（集团）有限责任公司下属的大屯煤电公司铁路工程处签订的《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》；
2008年4月9日与大屯煤电（集团）有限责任公司下属的中煤大屯建筑安装工程公司签订的《建筑物构筑物建设维护服务协议》；
2008年4月9日与大屯煤电（集团）有限责任公司签订的《煤电供应协议》；
2008年4月9日与中煤张家口煤矿机械有限责任公司签订的《材料、配件、设备买卖交易协议》；
2008年4月9日与中煤北京煤矿机械有限责任公司签订的《材料、配件、设备买卖交易协议》；
2009年4月27日与大屯煤电（集团）有限责任公司签订的《综合服务协议》；
2009年4月27日与大屯煤电（集团）有限责任公司签订的《土地使用权租赁补充协议》；
2009年4月27日与北京中煤电气有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》；
2．2010年度日常关联预算如下
单位：万元
交易类型金额
综合服务费10，000.00
宾馆客服590.00
后勤服务600.00
土地使用权租赁2，209.00
材料、配件、设备买卖3，560.00
铁路设施及建筑物、构筑物建设维护400.00
工程设计监理勘察测绘服务2，000.00
建筑物、构筑物、基建及维修46，100.00
电力供应及材料销售1，947.00
煤炭销售28，000.00
提供劳务3，000.00
合计98，406.00
公司4名独立董事对本议案发表了独立意见，对本议案表示同意。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述事项属关联交易，6名关联董事对本议案的表决进行回避。本项关联交易议案经非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决定，在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票（其中：独立董事同意4票，反对0票，弃权0票）
十、审议通过关于续聘公司2010年度审计机构及审计费用的议案，并提交公司2009年度股东大会审议批准；
公司拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构，从事公司及所属企业年报审计工作，经双方协商，拟定2010年财务审计费用为50万元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过关于公司2009年度内部控制自我评估报告的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
《上海大屯能源股份有限公司董事会关于公司2009年度内部控制的自我评估报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十二、审议通过关于公司2009年度履行社会责任报告的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
《上海大屯能源股份有限公司关于2009年度履行社会责任的报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十三、审议通过关于公司2010年生产经营计划的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过关于公司2010年固定资产投资计划的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过关于调整公司独立董事年度津贴的议案，并提交公司2009年度股东大会审议批准；
结合实际情况，公司拟将独立董事年度津贴从原4万元/人（税后）调整为7.80万元/人（税前）。
表决结果
