吉林电力股份有限公司ｊｉｌｉｎｐｏｗｅｒｓｈａｒｅｃｏ．，ｌｔｄ．（注册于吉林省长春市工农大路３０８８号）向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（修改稿）
2007-12-2907:20:56来源:(深圳)
公司声明
公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
１、为逐步解决与第一大股东吉林省能源交通总公司（以下简称“能交总”）在吉林省境内发电资产的同业竞争问题，吉林电力股份有限公司（以下简称“”、“本公司”或“公司”）本次拟向能交总发行股份购买其持有的吉林松花江热电有限公司（以下简称“松花江热电”）９４％的股权。
２、本次交易标的资产松花江热电９４％股权的价格定为评估基准日２００７年３月３１日的评估值３５６，７２４，８３７．５７元。
３、拟收购的松花江热电自２００７年４月１日起至工商变更登记之日止能交总按其出资比例享有和承担的损益一并转让给本公司。
４、本次发行股份的股票面值为１．００元，发行价格为本公司董事会决议公告日（２００７年６月７日）前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的１００％，即５．９４元。吉电股份拟向能交总发行的股票数量６０，０００，０００股，发行股份总值为３５６，４００，０００元，购买资产总价与发行股份总值的差额３２４，８３７．５７元由吉电股份以现金方式支付能交总。
５、鉴于能交总为本公司的第一大股东，本次交易为关联交易。本次交易已经２００７年第一次临时股东大会表决通过，并且已得到实际控制人中国电力投资集团公司（以下简称“中电投”）批准，但需经中国证监会核准方可生效。
６、如吉电股份发行股份购买能交总拟出让资产的交易得以完成，能交总承诺因此而增持的吉电股份股票自股权登记完成之日起三十六个月内不转让。
７、本次发行股份购买资产完成后解决同业竞争承诺
２００７年１２月中电投承诺：对于白山热电有限责任公司６０％股权、通化热电有限责任公司６０％股权，在２００８年底前根据公司实际情况以非公开发行等方式注入吉电股份。
２００６年７月吉电股份股改时能交总承诺：对于四平合营公司（见释义）３５．１％股权，在股权分置改革方案实施后的首个交易日起两年内以现金交易或其他方式出售给吉电股份；对于大唐珲春发电有限责任公司４５％股权和长山华能热电厂３１．７３％股权，将根据国家“十一五”期间关停小火电机组有关政策与进展情况，择机解决同业竞争问题，实现上市公司健康稳定地发展。
特别风险提示
１、燃料供应及价格风险
本公司及松花江热电目前发电所需燃料主要为煤炭，受经济增长和供求关系的影响，存在燃料供应不足的风险和燃料价格上涨风险。
２００５及２００６年吉电股份煤炭耗用量折合为标准煤分别为１９３万吨、２０２万吨，占生产成本的比例为６３．１８％、６１．４８％。由于燃料支出占总支出的比重较大，如果煤炭出现大幅度的上涨，则给公司带来相应的经营风险，将对公司利润水平产生较大影响。
２、依赖地区经济发展的风险
本公司及松花江热电位于吉林省境内，收入主要来自吉林省，其供电量与供热量受到本地经济影响。因此，公司的经营状况较大程度上依赖于吉林省地区经济的发展及由此产生的电力消费需求。如果该地区用电用热市场出现较大的变化，则对公司的经营造成一定的风险。日前，国务院原则同意《东北地区振兴规划》，为东北老工业基地振兴创造良好的政策环境，东北地区经济将实现又快又好的发展，公司生产经营面临较大的发展机遇。
３、电价不能随着发电成本上升而上调的风险
由于我国电力价格实行政府行政管制，不能根据市场供求关系进行调节，更不能随发电成本上升而自行上调上网电价。如果煤炭价格继续走高，公司经营成本将上升；而下游电力价格与供汽价格调整幅度公司不能掌握，将面临效益下降的威胁，从而出现发电成本上升而利润下降的风险。
４、行业竞争的风险
２００６年底，全国发电装机容量达到６２２００万千瓦，同比增长２０．３％。其中，水电达到１２８５７万千瓦，约占总容量２０．６７％，同比增长９．５％；火电达到４８４０５万千瓦，约占总容量７７．８２％，同比增长２３．７％；２００６年新增装机容量为１．０５亿千瓦，相当于１９８７年我国总装机容量，增幅远超预期，也居历年之最。根据国家电网公司预测，２００７年全国新增装机容量９５００万千瓦，２００８年为８０００万千瓦，２００８年之后新增装机容量会下降至７０００万千瓦以下。随着这两年大批新电厂的建成投产，全国范围内电力供需矛盾相对缓和，发电设备利用小时数有所回落，发电行业的内部竞争将随之逐步显现；尤其是在用电低谷、丰水季节时各火电厂之间的竞争将会日趋激烈，电力行业市场风险将更为明显。松花江热电２００６年发电利用小时数为６３７４，随着日趋激烈的竞争，其利用小时数可能下降。
５、环保风险
利用燃煤、燃油、燃气进行火力发电过程中产生的废气、粉尘等污染物可对当地环境及生态造成较大污染，甚至会加重当地酸雨的形成。随着我国经济实力的增强，国民环保意识的加强，国家环保政策将日趋严格，可能使松花江热电的环保开支有所增长。
６、电力体制改革对公司的影响
２００２年２月国务院关于印发电力体制改革方案的通知（国发（２００２）５号），制定了电力体制改革的指导思想和目标。２００７年４月国务院办公厅转发电力体制改革工作小组关于“十一五”深化电力体制改革实施意见的通知（国办发〔２００７〕１９号），明确了电力体制改革的总体目标是：“打破垄断，引入竞争，提高效率，降低成本，健全电价机制，优化资源配置，促进电力发展，推进全国联网，构建政府监管下的政企分开、公平竞争、开放有序、健康发展的电力市场体系。”“十五”期间电力体制改革的主要任务是：“实施厂网分开，重组发电和电网企业；实行竞价上网，建立电力市场运行规则和政府监管体系，初步建立竞争、开放的区域电力市场，实行新的电价机制；制定发电排放的环保折价标准，形成激励清洁电源发展的新机制；开展发电企业向大用户直接供电的试点工作，改变电网企业独家购买电力的格局；继续推进农村电力管理体制的改革。”
在上网电价与销售电价联动机制没有建立的情况下，结合电力体制改革进程，它决定了我国目前只能构建风险小、稳妥、灵活、可扩展的不完全的电力市场：即仍以电网经营企业作为市场的单一买方；仍以区域交易中心作为统一竞价平台；采用部分电量竞争模式，并对将来引入双边交易具有可扩展性；将行政方式与市场方式相结合，使市场价格在较小的、可承受的范围内波动；容量电价进一步分档，保证公平竞争，并给出一定过渡期。根据上述客观情况，决定了东北区域电力市场建立后，发电企业之间的竞争只能是局部、部分竞争，故中国电力投资集团公司在东北的发电企业与吉林电力股份有限公司现有发电企业也只有在跨区部分电量交易中形成一些有限的同业竞争。
随着国家电力体制改革的逐步实施，必将给吉电股份带来难得的发展机遇和挑战，公司只有通过参与东北区域电力市场的竞争，通过降低生产成本，提高效率，解决公司的生存问题；公司将在大股东和实际控制人的支持下，通过市场化的手段解决未来东北区域电力市场同业竞争问题。
第一章释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第二章绪言
为扩大本公司资产规模，进一步提升盈利水平及增强持续发展能力，逐步消除与能交总的关联交易及同业竞争风险，切实增强本公司经营能力，完善公司治理结构，吉电股份现以公允及充分保护中小股东利益的原则为出发点，拟发行股份购买能交总所持有的松花江热电９４％的股权。
本次发行股票价格拟定为每股５．９４元，为本公司董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的１００％。吉电股份以本次发行６０００万股ａ股作为支付对价，能交总以松花江热电９４％的股权认购该等股份。发行完成后，能交总持有本公司的股份比例将增至２５．５８％。
本次发行股份折合３５，６４０．００万元购买资金，拟用于购买能交总松花江热电９４％的股权，松花江热电９４％的股权最终收购价款（标的资产评估值）扣除购买资金的差额部分３２４，８３７．５７元，由吉电股份在工商变更登记日后的３０日内以现金予以补足。
本次能交总认购的股份自股权登记完成之日起３６个月内不予转让。
能交总本次转让所持松花江热电９４％股权于２００７年３月２日得到松花江热电第一届董事会第五次会议和２００７年第一次临时股东会审核通过；２００７年４月１７日，能交总已就本次交易事宜进行审议并作出相关决议；本次交易已于２００７年５月９日获得中电投批准；本公司和能交总于２００７年６月６日签署了《吉林电力股份有限公司与吉林省能源交通总公司关于发行股份购买资产的协议书》，协议已经本公司２００７年６月６日董事会审议通过；本次交易已于２００７年６月２５日经本公司２００７年第一次临时股东大会审议批准。本次交易拟购买资产评估结果２００７年７月１７取得国资委备案表。
根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（公司字【２００１】１０５号）的规定，本次重大资产购买的总额未超过吉电股份截至２００６年１２月３１日经审计的合并报表净资产的５０％，不属于重大资产购买行为。但本公司的发行股份购买资产行为按照证监会相关规定，仍须报中国证监会核准。
能交总系吉电股份的第一大股东，本次重大资产购买同时构成关联交易。在公司临时股东大会审议本次交易时，能交总回避表决。
本公司根据中国证监会证监公司字【２００１】１０５号文的有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。
第三章本次交易的概况
一、与本次交易有关的当事人
（一）资产出售方
公司名称：吉林省能源交通总公司
法定代表人：王凤学
注册地址：吉林省长春市工农大路５０号
联系人：张蓬健
电话：０４３１－８５６０３１３１
传真：０４３１－８５６０３２０８
（二）资产购买方
公司名称：吉林电力股份有限公司
法定代表人：王凤学
注册地址：吉林省长春市工农大路３０８８号
联系人：宋新阳
电话：０４３１－８５６０３２５０
传真：０４３１－８５６０３２５０
（三）独立财务顾问
公司名称：有限责任公司
法定代表人：张雅锋
办公地址：深圳市福田区竹子林四路教育科技大厦３２楼
项目主办人：陈林
项目联系人：张可曾以刚
电话：０７５５－８３７１６９１３
传真：０７５５－８３７１６８４０
（四）法律顾问
公司名称：北京市中咨律师事务所
法定代表人：贾军
联系地址：北京市西城区阜成门北大街６号－９号国际投资大厦ｃ层１６－１７层
经办律师：蒋红毅贾向明
电话：０１０－６６０９１１８８－６６２７
传真：０１０－６６０９１６１６
